Личный фонд под надзором: что управляющий обязан делать по антиотмывочному закону

Об этой стороне жизни личных фондов почти не пишут, потому что она скучная. Зря: именно скучные обязанности, о которых не знали при создании, превращаются потом в штрафы, блокировки и лихорадочный поиск нового управляющего. С 30 декабря 2024 года руководитель личного фонда — субъект антиотмывочного законодательства. Разбираем, что это означает.

Что произошло

Федеральным законом от 08.08.2024 № 222-ФЗ требования статьи 7.1 закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов…» распространены на исполнительные органы личных фондов. Применяются они с 30 декабря 2024 года.

Статья 7.1 — это «клуб» профессиональных посредников: адвокатов, нотариусов, аудиторов, юридических и бухгалтерских фирм, готовящих и совершающих операции с чужими деньгами и имуществом. Теперь в этом клубе состоит и управляющий вашего фонда — со всеми членскими обязанностями.

Что конкретно обязан делать управляющий

• Идентифицировать участников операций — устанавливать и фиксировать сведения о том, чьи деньги и имущество проходят через фонд, и оценивать риск операций. Применительно к фонду сложилось практическое прочтение ролей: клиент — сам фонд, представитель клиента — управляющий и лица по доверенности, бенефициарный владелец — учредитель, выгодоприобретатели — выгодоприобретатели фонда.
• Разработать и применять правила внутреннего контроля — внутренний документ по установленной государством рамке: как фонд выявляет сомнительные операции, кто за это отвечает, как фиксируются результаты.
• Пройти обучение. Ответственное лицо проходит целевой инструктаж по программе противодействия отмыванию доходов и финансированию терроризма — с подтверждающим свидетельством.
• Отвечать Росфинмониторингу — предоставлять сведения по запросам ведомства и в установленных законом случаях применять меры по замораживанию денежных средств и имущества.

Ничего экстраординарного в этом наборе нет — те же обязанности годами несут юридические и бухгалтерские компании. Но есть разница: у профессиональных посредников комплаенс встроен в бизнес, а управляющим фонда нередко становится доверенное лицо семьи, которое о существовании статьи 7.1 узнаёт постфактум.

Управляющий фондом — больше не просто «свой человек с подписью». Это должность с публично-правовыми обязанностями, за неисполнение которых отвечает и он, и фонд.

Почему это важно учитывать при проектировании

Выбор управляющего перестал быть вопросом доверия. Доверие обязательно, но теперь недостаточно: кандидат должен быть готов пройти инструктаж, вести внутренний контроль и общаться с надзорным органом — либо рядом должна стоять профессиональная поддержка, которая возьмёт это на себя. Для фондов с активными операциями разумной альтернативой становится управляющий-предприниматель или управляющая организация, для которых комплаенс — привычная среда.

Банки смотрят на фонд через ту же оптику. Кредитные организации оценивают клиентов по антиотмывочным критериям, и фонд с непрозрачной структурой операций рискует блокировками счетов независимо от своей юридической безупречности. Аккуратный комплаенс — часть нормальных отношений с банком, а не бюрократическая нагрузка.

Конфиденциальность имеет законные границы. Мы уже писали в разборе ограничений: закрытость фонда работает против любопытных, но не против государства. Обязанности по 115-ФЗ — ещё одно подтверждение: сведения об учредителе и выгодоприобретателях управляющий обязан знать, фиксировать и по запросу раскрывать уполномоченному органу.

Что мы делаем для фондов клиентов

• включаем комплаенс-контур в проект фонда с самого начала: кто ответственный, где хранятся анкеты и правила, как выстроен документооборот;
• готовим правила внутреннего контроля под реальные операции фонда, а не «для галочки»;
• сопровождаем управляющего при запросах Росфинмониторинга и банков;
• при смене управляющего передаём комплаенс-архив новому лицу — чтобы история фонда не обнулялась вместе с подписью.

Вывод

Антиотмывочные обязанности — не причина отказываться от фонда: их объём разумен и хорошо отработан на других профессиях. Но это ещё один аргумент против фонда «на коленке»: конструкция, которую создали и бросили без сопровождения, теперь накапливает не только организационные, но и надзорные риски. Фонду нужен не просто управляющий — ему нужна работающая инфраструктура.