Выход из бизнеса подорожал: что изменилось в НДФЛ с 2026 года

Многие собственники годами держали в голове простое правило: владеешь долей больше пяти лет — продашь без НДФЛ. В 2025–2026 годах это правило дважды сузили, и второе сужение — самое коварное: оно касается не продажи, а способа расставания с компанией. Тем, кто планирует реструктуризацию или выход из бизнеса, стоит пересчитать маршрут.

Что это была за льгота

Пункт 17.2 статьи 217 Налогового кодекса освобождает от НДФЛ доход от реализации долей и акций российских компаний, которыми владелец непрерывно владел более пяти лет. Десятилетие эта норма была опорой всех сделок по продаже бизнеса: дождался пятилетнего срока — продал без налога.

Первое сужение произошло с 2025 года: освобождение перестало быть безлимитным, и с превышения установленного порога налог платится. Уже это заставило крупные сделки планировать иначе.

Что изменилось с 2026 года

Федеральным законом от 30.01.2026 № 15-ФЗ в норму внесено исключение: льгота не применяется при выходе и выбытии из организации. Действует для доходов, полученных с 1 января 2026 года.

Переводим на практический язык. Продать долю третьему лицу или партнёру после пяти лет владения — льгота работает (в пределах лимита). Но получить деньги от самой компании за ту же долю — уже налогооблагаемая операция независимо от срока владения:

• выход из ООО с выплатой действительной стоимости доли — классическая процедура статьи 26 закона об ООО — теперь всегда с НДФЛ;
• «выбытие» — термин, который закон не расшифровывает. По логике нормы это иные случаи, когда стоимость доли выплачивает сама организация: например, обязательный выкуп доли обществом, когда устав запрещает продажу третьим лицам, а партнёры отказались покупать.

Неопределённость, которая уже мешает сделкам

Именно нерасшифрованное «выбытие» создаёт сейчас практические проблемы. Открытый вопрос: если общество выкупает долю участника, реализуя преимущественное право при её продаже третьему лицу, — это «выбытие» или нет? Если да, возникает странная асимметрия: продажа доли внешнему покупателю льготируется, а формально та же операция через общество — облагается.

Пока разъяснений нет, консервативный подход один: в реструктуризациях избегать любых сценариев, где деньги за долю платит сама компания. Там, где раньше выбирали «выход» как самый простой путь, теперь приходится проектировать сделку иначе — через продажу партнёру или третьему лицу.

Правило пяти лет больше не универсальный ключ. Теперь имеет значение не только сколько вы владели долей, но и через какую дверь вы из неё выходите.

При чём здесь личный фонд

Прямой связи нет — и это важно сказать честно: фонд не является способом «обойти» новую норму, а попытка использовать его как схему под конкретную назревшую сделку создаст больше рисков, чем сэкономит.

Связь стратегическая. Поправка — часть последовательного тренда: налоговые условия расставания с бизнесом ужесточаются, и каждый год промедления сужает пространство манёвра. Для собственника это аргумент решать вопросы преемственности заранее, пока выбор маршрутов широк: передача долей в фонд при жизни не зависит от льготы пяти лет, не является ни «выходом», ни «выбытием» и выстраивает переход капитала по правилам, которые не поменяются к моменту, когда они понадобятся.

Что сделать сейчас

• Если в планах выход из ООО с выплатой от общества — пересчитать налоговую цену решения по правилам 2026 года и сравнить с альтернативами.
• Если идёт реструктуризация группы — проверить каждую операцию, где компания платит участнику за долю, на риск квалификации «выбытием».
• Если вы рассчитывали на «пять лет и продам» как на план преемственности — обновить план: у льготы теперь и лимит, и исключения.